株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司

監(jiān)事會議事規(guī)則

第一條 為進一步規(guī)范株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司（以下稱“公司”）監(jiān)事會的議事方式和表決程序，促使監(jiān)事和監(jiān)事會有效地履行監(jiān)督職責(zé)，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下稱“《公司法》”）、《株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司章程》（以下稱“公司章程》”）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

第二條 監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會辦公室，處理監(jiān)事會日常事務(wù)。監(jiān)事會主席兼任監(jiān)事會辦公室負責(zé)人，保管監(jiān)事會印章。監(jiān)事會主席可以要求公司其他人員協(xié)助其處理監(jiān)事會日常事務(wù)。

第三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

（一）  應(yīng)當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）  檢查公司財務(wù)；

（三）  對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）  當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）  提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；

（六）  向股東大會提出提案；

（七）  依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）  發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；

（九）  公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

第四條 監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議。

監(jiān)事會定期會議應(yīng)當每6個月召開1次。出現(xiàn)下列情況之一的，監(jiān)事會應(yīng)當在3 日內(nèi)召開臨時會議：

（一）二分之一以上監(jiān)事提議召開時；

（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規(guī)、規(guī)章、監(jiān)管部門的各種規(guī)定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關(guān)規(guī)定的決議時；

（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；

（四）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員被股東提起訴訟時；

（五）公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到證券監(jiān)管部門處罰時；

（六）證券監(jiān)管部門要求召開時；

（七）公司章程規(guī)定的其他情形。

第五條 在發(fā)出召開監(jiān)事會定期會議的通知之前，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當向全體監(jiān)事征集會議提案，并至少用 2 天的時間向公司員工征求意見。在征集提案和征求意見時，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當說明監(jiān)事會重在對公司規(guī)范運作和董事、高級管理人員職務(wù)行為的監(jiān)督而非公司經(jīng)營管理的決策。

第六條 監(jiān)事提議召開監(jiān)事會臨時會議的，應(yīng)當通過監(jiān)事會辦公室或者直接向監(jiān)事會主席提交經(jīng)提議監(jiān)事簽字的書面提議。書面提議中應(yīng)當載明下列事項：

（一）提議監(jiān)事的姓名；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議監(jiān)事的聯(lián)系方式和提議日期等。

在監(jiān)事會辦公室或者監(jiān)事會主席收到監(jiān)事的書面提議后3日內(nèi)，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當發(fā)出召開監(jiān)事會臨時會議的通知。

第七條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。

第八條 召開監(jiān)事會定期會議和臨時會議，董事會辦公室應(yīng)當分別提前10日和3日將會議通知以書面形式采用專人送達、電子郵件、傳真等方式提交全體監(jiān)事。情況緊急，需要盡快召開監(jiān)事會臨時會議的，可以不受上述通知期限的限制，但召集人應(yīng)當在會議上作出說明。

第九條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。監(jiān)事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時向監(jiān)事發(fā)送。會議通知以專人送達的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），送達人簽收日期為送達日期；公司通知以電子郵件方式送出的，以電腦記錄的電子郵件發(fā)送時間為送達日期；公司通知以傳真方式送出的，以該傳真進入被送達人指定接收系統(tǒng)的日期為送達日期。

非專人送達的，還應(yīng)當通過電話進行確認并作相應(yīng)記錄。

第十條 監(jiān)事會會議應(yīng)當以現(xiàn)場方式召開。緊急情況下，監(jiān)事會會議可以通訊方式進行表決，但監(jiān)事會召集人（會議主持人）應(yīng)當向與會監(jiān)事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監(jiān)事應(yīng)當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監(jiān)事會辦公室。監(jiān)事不應(yīng)當只寫明投票意見而不表達其書面意見或者投票理由。

第十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。董事會秘書可以列席監(jiān)事會會議。

第十二條 會議主持人應(yīng)當提請與會監(jiān)事對各項提案發(fā)表明確的意見。會議主持人應(yīng)當根據(jù)監(jiān)事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關(guān)中介機構(gòu)業(yè)務(wù)人員到會接受質(zhì)詢。

第十三條 監(jiān)事會會議的表決，實行一人一票，采取填寫表決票的書面表決方式或舉手表決方式。監(jiān)事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會監(jiān)事應(yīng)當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當要求該監(jiān)事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第十四條 召開監(jiān)事會會議，可以視需要進行全程錄音。

第十五條 監(jiān)事會辦公室工作人員應(yīng)當對將現(xiàn)場會議做好所議事項的決定做成會議記錄，監(jiān)事會會議記錄應(yīng)真實、準確、完整，出席會議的監(jiān)事和記錄人員應(yīng)當在會議記錄上簽字。會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）會議屆次和召開的時間、地點、方式；

（二）會議通知的發(fā)出情況；

（三）會議召集人和主持人；

（四）會議出席情況；

（五）會議審議的提案、每位監(jiān)事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向；

（六）每項提案的表決方式和表決結(jié)果（說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)）；

（七）與會監(jiān)事認為應(yīng)當記載的其他事項。對于以通訊方式召開的監(jiān)事會會議，監(jiān)事會辦公室應(yīng)當參照上述規(guī)定，整理會議記錄。

第十六條 與會監(jiān)事應(yīng)當對會議記錄進行簽字確認。監(jiān)事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。監(jiān)事既不按前款規(guī)定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內(nèi)容。

第十七條 公司召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當在會議結(jié)束后及時將監(jiān)事會決議報送深交所備案，經(jīng)深交所登記后公告。監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認。監(jiān)事應(yīng)當保證監(jiān)事會決議公告的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第十八條 監(jiān)事會決議公告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：

（一）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的說明；

（二）委托他人出席和缺席的監(jiān)事人數(shù)、姓名、缺席的理由和受托監(jiān)事姓名；

（三）每項議案獲得的同意、反對、棄權(quán)票數(shù)，以及有關(guān)監(jiān)事反對或者棄權(quán)的理由；

（四）審議事項的具體內(nèi)容和會議形成的決議。

第十九條 監(jiān)事應(yīng)當督促有關(guān)人員落實監(jiān)事會決議。監(jiān)事會主席應(yīng)當在以后的監(jiān)事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第二十條 監(jiān)事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會監(jiān)事簽字確認的會議記錄、決議公告等，由監(jiān)事會主席指定專人負責(zé)保管。監(jiān)事會會議檔案保存期限為10年。

第二十一條 本規(guī)則所用詞語，除非文義另有要求，其釋義與公司章程所用詞語釋義相同。

第二十二條 本規(guī)則所稱“以上”含本數(shù)。

第二十三條 本規(guī)則為公司章程的附件。本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。本規(guī)則與有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定、公司章程的規(guī)定不一致時，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、公司章程執(zhí)行。

第二十四條 本規(guī)則經(jīng)公司股東大會審議通過之日起生效。

第二十五條 本規(guī)則由公司監(jiān)事會負責(zé)解釋。

株洲飛鹿高新材料技術(shù)股份有限公司

2017年6月